证券代码：300226       证券简称：上海钢联         公告编号：2023-069

           上海钢联电子商务股份有限公司

关于控股子公司钢银电商拟实施股票期权激励计划（修订

(相关资料图)

                   稿）的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和

 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、基本情况概述

   上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海钢银电

子商务股份有限公司（以下简称“钢银电商”“挂牌公司”，证券代码“835092”）拟

实施股票期权激励计划（以下简称“本计划”）。钢银电商拟向激励对象授予不超

过钢银电商 5,000.00 万份股票期权，涉及的标的股票种类为钢银电商普通股，约

占本激励计划签署时钢银电商股本总额 1,038,408,702 股的 4.82%；本次拟授予

的股票期权的行权价格为 2.50 元/股。本激励计划拟一次性授予全部股票期权，

不存在预留部分。本激励计划的股票来源为钢银电商回购的普通股股票和向激励

对象定向发行钢银电商普通股股票。本计划实施完成后，公司持有钢银电商的股

权比例将由 41.94%降至 40.07%（按 4,827.9738 万份股票期权来自于定向发行计

算；截止本公告日钢银电商已回购 172.0262 万股股份，且钢银电商股份回购事

项根据方案尚在进行中。具体将以实际实施情况为准）。

  本激励计划拟授予的激励对象总人数为 97 人，激励对象的范围为：公告本

激励计划时在钢银电商（含全资子公司）全职工作的董事、高级管理人员、核心

员工。激励对象不包括钢银电商监事、独立董事，不存在《非上市公众公司监管

指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》中规定的不得成

为激励对象的情形。

  二、钢银电商股票期权激励计划的主要内容

  （一）股权激励计划的目的

  钢银电商实施本激励计划的主要目的为进一步建立、健全公司长效激励机制，

吸引和留住公司优秀人才，充分调动公司管理层及员工的积极性和创造性，有效

地将股东利益、公司利益和管理层、员工个人利益结合在一起，促进公司长期、

持续、健康发展。

   （二）激励对象的确定依据和范围

    钢银电商激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《公众公司办法》

《监管指引第 6 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，以及《公司

章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本股权激励计划激励对象必须在

本次股权激励计划规定的等待期及行权期内均在钢银电商及全资子公司工作，并

签署劳动合同。

    钢银电商本次股权激励对象共 97 人，占钢银电商全部职工人数的比例为

象不包括公司监事、独立董事；激励对象不包括挂牌公司持有 5%以上股份的股

东、实际控制人及其配偶、父母、子女。

    钢银电商本次股权激励计划不存在预留权益。

 （三）股权激励计划拟授出的权益

    本次激励计划采取的激励形式为：股票期权

   本次激励计划标的股票来源为向激励对象定向发行股票和回购钢银 电商股

票相结合方式。其中，公司拟发行的股票种类为人民币普通股，每股面值为人民

币 1.00 元。

   本次激励计划拟授出的权益数量包括股票期权 50,000,000 份，在满足行权条

件的情况下，激励对象获授的每 1 份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购买

数量为 15,000,000 股，占比为 30.00%；拟通过向激励对象发行股票作为股票来

源的股份数量为 35,000,000 股，占比为 70.00%。

   如在本次激励计划行权时，钢银电商已回购本公司股票数量低于 15,000,000

股，不足部分股票将由公司向激励对象定向发行股票形式进行补充。

  本次股权激励计划拟授出的权益数量包括股票期权 50,000,000 份，所涉及的

标的股票种类为人民币普通股，占挂牌公司股本总额的百分比为 4.82%：

  钢银电商不存在同时实施的其他股权激励计划。

                                   标的股票

           是否为持股        占激励计

                                   数量占激

                 获授的股票期      标的股票数 励计划公 标的股票

 姓名   职务类别 东、实际控        权益总量

                 权数量（份）        量   告日股本 来源

           制人及其近        的比例

                                   总额的比

             亲属         （%）

                                   例（%）

一、董事、高级管理人员

                                                          回购钢银

                                                         电商股票/

      董事、总

 黄坚           否   20,000,000   40.00% 20,000,000    1.93% 向激励对

       经理

                                                          象发行股

                                                            票

                                                          向激励对

徐赛珠 副总经理      否    1,000,000    2.00%   1,000,000   0.10% 象发行股

                                                            票

                                                          向激励对

俞大海 副总经理      否    1,000,000    2.00%   1,000,000   0.10% 象发行股

                                                            票

                                                          向激励对

聂静波 副总经理      否    1,500,000    3.00%   1,500,000   0.14% 象发行股

                                                            票

                                                          向激励对

 葛超   副总经理    否    1,500,000    3.00%   1,500,000   0.14% 象发行股

                                                            票

     副总经

                                                          向激励对

    理、财务

吴发挥           否    1,000,000    2.00%   1,000,000   0.10% 象发行股

    总监、董

                                                            票

    事会秘书

                   二、核心员工

     核心员工                                                 向激励对

其他核心

     共计 91    否   24,000,000   48.00% 24,000,000    2.31% 象发行股

 员工

      人                                                     票

      预留权益                0     0.00%           0   0.00%   -

       合计         50,000,000   100.00% 50,000,000   4.82%   -

（四）激励计划的有效期，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权

安排：

  本次股权激励计划的有效期为自股票期权授权日起至全部行权完毕或注销

完毕之日止，有效期从首次授予权益日起不超过 10 年。

  本次股权激励计划的授权日为本激励计划经钢银电商股东大会审议通过之

日。经钢银电商股东大会审议通过后，钢银电商将在 60 日内授予权益，并完成

登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日（按中国证监会及全国股转公司规

定实施）。

  股票期权激励计划的等待期为授予登记完成之日至权益可行权之日 之间的

时间段。本激励计划授予的权益分 2 期行权，对应的等待期分别为 12 个月和 24

个月。

  激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

  本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日在必须为本激

励计划有效期内的交易日（并按中国证监会及全国股转公司规定实施）。

  授予的股票期权行权安排如下表所示：

                                        行权比例

  行权安排              行权期间

                                         （%）

         自股票期权授予登记完成之日起 12 个月后的 首个交 易

第一个行权期                                    50.00%

         日起至授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

         自股票期权授予登记完成之日起 24 个月后的 首个交 易

第二个行权期                                    50.00%

         日起至授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

   合计                 -                  100.00%

  等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公

司注销，股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。若符合行权条

件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

  钢银电商出现申请公开发行股票并上市的情形时，若当期行权条件已成就，

经股东大会审议通过后，本激励计划授予的股票期权应递延至公司完成公开发行

股票并上市后方可行权，激励对象不得对该等方案提出异议。

  激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证

券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和钢银电商《公司章程》执行。

（五）股票期权的行权价格及确定方法

  钢银电商股票期权的行权价格为 2.50 元/股，行权价格不低于股票票面金额。

  本次股票期权的行权价格采取二级市场股票交易均价为参考基础，并综合考

虑各维度进行自主定价的方式。钢银电商激励计划披露日（2023 年 4 月 17 日）

前 20 日均价为 2.92 元/股，本次激励计划的行权价格为 2.50 元/股，系前 20 个交

易日均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量，为本激

励计划草案公告前 20、60 以及 120 个交易日均价孰高）的 85.62%。钢银电商本

次激励计划的行权价格不低于股票票面金额。

  考虑钢银电商近年来资本运作情况，结合激励对象所需承担的业绩考核、出

资金额、纳税义务等情况，为了达到调动核心团队积极性、留存行业优秀人才的

良好激励效果，本次激励计划的行权价格为 2.50 元/股。给予激励对象股票期权

行权价格一定的折扣（为本激励计划草案公告前 20、60 以及 120 个交易日均价

孰高的 85.62%），可以充分调动激励对象的积极性，让激励效果最大化，实现股

东利益、公司利益以及激励对象利益的高度统一，对公司发展产生正向作用并推

动激励目标的实现。本次激励计划虽然会产生股份支付费用，但整体费用不会对

公司日常经营产生不利影响。本次激励计划行权价格的相关定价依据和定价方法

具有合理性，有利于钢银电商持续发展。本次股权激励价格符合《公众公司办法》

《监管指引第 6 号》等有关规定，具有合理性和可行性，不会对公司经营造成负

面影响，不存在损害股东利益的情形。钢银电商已聘请了主办券商中信建投证券

股份有限公司按照《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计

划的监管要求（试行》的要求发表专业意见。

（六）激励对象获授权益、行使权益的条件

     本次股权激励不存在获授权益条件。

  （1）钢银电商及本次激励对象不存在中国证监会及全国股转公司规定负面

情形。

  （2）公司业绩指标：

 序号                  挂牌公司业绩指标

      为不低于 7%。

      为不低于 15%。

  ①本激励计划授予期权的行权考核年度为 2023 年度和 2024 年度 2 个会计年

度，每个会计年度考核一次，以达到钢银电商整体业绩考核目标作为激励对象对

应年度的行权条件。如出现各行权期公司整体业绩考核指标未成就情形，则对应

行权权益由挂牌公司进行注销失效，相关权益不得递延至以后年度。

  ①上述“净利润”指标以合并口径经审计的归属于挂牌公司股东的净利润并

剔除公司本激励计划所涉及的股份支付费用数据为计算依据。

  ①上述业绩考核指标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

  （3）个人业绩指标

  本次股权激励包括董事、高级管理人员，存在个人业绩指标。

序号             激励对象个人绩效指标

   激励对象不存在违反公司管理制度给公司造成巨大经济损失，或给公司造

   成严重消极影响，受到公司处分的情形；

   激励对象的个人绩效考核按照公司各年度绩效考核管理办法组织实施，

   并依照激励对象的年度绩效考核分数值，按折算系数确定其实际可行权

   的股份数量，具体如下：

   依据激励对象工作能力、工作业绩达标情况作出绩效考核。激励对象个

   人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”等 3 个等级（其中，考核结果“C”表

           等级     A      B    C

          可行权    100%   70%   0%

      激励对象当年实际可行权的股票期权数量=获授期权数量*当年行权比例*

      公司层面可行权比例*个人行权比例。

      激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司进行注销。

      绩效考核指标合理性说明：钢银电商股票期权考核指标分为 2 个层次，分

别为公司层面业绩考核与个人层面业绩考核。

      公司层面业绩考核指标为净利润，净利润指以合并口径经审计的归属于挂

牌公司股东的净利润并剔除公司本激励计划所涉及的股份支付费用数据为计算

依据。净利润指标反映钢银电商盈利能力，是公司成长性的最终体现。同时，

钢银电商净利润持续稳步增长能够体现钢银电商的核心竞争力，也能够帮助公

司树立较好的资本市场形象。钢银电商业绩目标对于激励对象和公司都具有一

定挑战及激励作用。钢银电商所设定的考核目标是充分考虑了公司目前经营状

况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。

      除此以外，钢银电商建立了科学、有效的员工绩效考核体系，能够对激励

对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。钢银电商将根据激励对象前

一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

      综上所述，钢银电商本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操

作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效

果，能够达到本次激励计划的考核目的。

（七）预期股权激励实施对各期经营业绩的影响

      钢银电商本次股权激励适用股份支付会计政策，将按照股票期权授权日的

公允价值，综合确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的

实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中

列支。假设授权日为 2023 年 4 月，则 2023 年至 2025 年股票期权成本摊销情

况测算见下表：

                                                            单位：万股、元

授予股票期权数量 需摊销的总费用                2023 年          2024 年         2025 年

      本预测数是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励

成本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。钢银电商将在定期

报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响，具体对财务状况

和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（八）其他

  钢银电商为全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌公司，本次股票

期权激励计划具体内容详见钢银电商在全国中小企业股份转让系统指定信息披

露平台 （www.neeq.com.cn）披露的《上海钢银电子商务股份有限公司 2023 年

股票股权激励计划（草案）（修订稿）》。

  三、本次股权激励的目的、存在的风险及对公司的影响

  （一）本次股权激励的目的及对公司的影响

  本次股权激励的目的为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住

钢银电商优秀人才，充分调动钢银电商管理层及员工的积极性和创造性，有效

地将股东利益、公司利益和管理层、员工个人利益结合在一起，促进公司长期、

持续、健康发展。本次股权激励的实施不改变公司对钢银电商的控制权，有利

于促进员工与钢银电商的共同成长和发展，不存在损害公司股东，特别是中小

股东利益的情形。

  （二）本次股权激励可能存在的风险

法或实施细则等规范性文件实施本次股票期权激励计划，尚需公司股东大会审

议通过，尚存在不确定性。

激励方案实施进度缓慢或无法实施的风险；

在其摊销年限内可能存在减少当期净利润的风险。

  四、钢银电商股票期权激励计划审议程序

  公司于 2023 年 5 月 10 日召开的第六届董事会第一次会议、第六届监事会

第一次会议审议通过了《关于控股子公司钢银电商拟实施股票期权激励计划

                                （修

订稿）的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

  独立董事对该事项发表了独立意见：公司控股子公司钢银电商实施本次股

票期权激励计划方案有利于充分调动其经营管理层及核心员工的积极性，稳定

和吸引人才，有利于促进员工与钢银电商的共同成长和发展，不存在损害公司

股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意钢银电商实行本次股票期权

激励计划。

 五、备查文件

 特此公告。

                      上海钢联电子商务股份有限公司

                             董事会

查看原文公告